بموجب هذا العقد المبرم بين الطرفين المبيّنة بياناتهما الكاملة في نموذج التعاقد المرفق، ويُشار إليهما فيه بـ«الطرف الأول» (البائعون / المساهمون الحاليون في الشركة المستهدفة) و«الطرف الثاني» (المشتري / المستحوذ)، ومجتمعين بـ«الطرفين». بمقتضى هذه الاتفاقية، يتعهد الطرف الأول (البائعون / المساهمون الحاليون في الشركة المستهدفة) ببيع ونقل ملكية كامل الأسهم (أو الحصص) التي يملكونها في الشركة المستهدفة إلى الطرف الثاني (المشتري / المستحوذ)، ويتعهد المشتري بشراء هذه الأسهم وسداد الثمن المتفق عليه وفقًا لجدول زمني مرتبط بإتمام الصفقة (الإغلاق) واستيفاء الشروط المسبقة. تهدف هذه الاتفاقية إلى تنظيم عملية الاستحواذ على الشركة بكاملها (بما فيها من أصول، التزامات، عقود، موظفين، وسمعة تجارية) بأعلى درجات الشفافية والدقة القانونية، مع توزيع المخاطر بين الطرفين من خلال إقرارات وضمانات موسعة من البائعين (تغطي الجوانب المالية، القانونية، الضريبية، والتشغيلية)، وآلية تعويض صارمة لحماية المشتري من أي التزامات أو خسائر غير معلنة تظهر بعد الإغلاق، وتنظيم فترة انتقالية لإدارة الشركة بعد الاستحواذ، مع وضع جزاءات مغلظة في حالة مخالفة التزامات عدم المنافسة أو الإفصاح، وذلك وفقًا لأحكام القانون المدني المصري وقانون الشركات، وبما يحقق استمرارية الأعمال ويعزز ثقة المستثمرين في سوق الاستحواذ المصري، وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) تعريفات الاتفاقية
1- يكون للألفاظ والعبارات التالية - حيثما وردت في هذه الاتفاقية - المعاني المبينة قرين كل منها، ما لم يقتضِ سياق النص معنى آخر:
2- الاتفاقية: يقصد بها اتفاقية الاستحواذ (شراء الأسهم) هذه بكامل بنودها وملاحقها، وتُعد مقدمتها جزءًا لا يتجزأ منها، وهي المرجع الأول في حالة التعارض بين نصوصها ونصوص الملاحق أو النظام الأساسي للشركة المستهدفة.
3- البائعون (المساهمون البائعون): الطرف الأول، وهم المالكون القانونيون للأسهم محل البيع في الشركة المستهدفة، والمُحددون في ملحق (1) من هذه الاتفاقية، والذين يبيعون كامل أسهمهم (أو نسبة محددة منها تمثل السيطرة) إلى المشتري.
4- المشتري (المستحوذ): الطرف الثاني، وهو الشخص الطبيعي أو الاعتباري (شركة، صندوق استثمار، أو فرد) الذي يشتري الأسهم من البائعين، ويلتزم بسداد الثمن واستلام السيطرة على الشركة المستهدفة.
5- الشركة المستهدفة (Target Company): الشركة التي يتم الاستحواذ عليها (شراء أسهمها)، والمُحددة تفصيليًا في ملحق (2) من هذه الاتفاقية، بما في ذلك بيانات تسجيلها، ونظامها الأساسي الحالي، ورأس مالها، ومساهميها، وفروعها، ونشاطها، وجميع أصولها والتزاماتها.
6- الأسهم محل البيع (Sale Shares): عدد الأسهم (أو الحصص) التي يبيعها البائعون للمشتري، والمُحددة في المادة (2) من هذه الاتفاقية، والتي تمثل   بالمئة من رأس مال الشركة المستهدفة.
7- تاريخ الإغلاق (Closing Date): التاريخ المحدد في المادة (3) والذي يتم فيه إتمام الصفقة، ونقل ملكية الأسهم، وسداد كامل الثمن (أو الجزء الأكبر منه)، وتسليم كافة مستندات الشركة والسيطرة الفعلية على إدارتها.
8- فترة الإغلاق (Closing Period): الفترة الزمنية بين توقيع هذه الاتفاقية وتاريخ الإغلاق، والتي يتم خلالها استيفاء كافة الشروط المسبقة للإغلاق (العناية الواجبة، موافقات الجهات الرقابية، موافقة المساهمين، تعديل النظام الأساسي إن لزم).
9- الثمن (Purchase Price): المبلغ الإجمالي الذي يدفعه المشتري للبائعين مقابل الأسهم محل البيع، والمُحدد في المادة (4) من هذه الاتفاقية، ويشمل (الثمن النقدي الأساسي، وأي أرباح معلقة - Earn-out - إن وجدت).
10- الأرباح المعلقة (Earn-out): دفعات إضافية من الثمن تُصرف للبائعين في المستقبل (بعد الإغلاق) بناءً على تحقيق الشركة المستهدفة (أو أجزاء منها) لأهداف أداء محددة (مثل: تحقيق إيرادات أو أرباح معينة خلال فترة زمنية محددة)، وفقًا للملحق (3).
11- الشروط المسبقة (Conditions Precedent): الشروط التي يجب استيفاؤها قبل الإغلاق (مثل: موافقة الهيئة العامة للرقابة المالية، موافقة الجمعية العامة للشركة المستهدفة على نقل الأسهم، عدم وجود تغير جوهري سلبي - MAC، استكمال العناية الواجبة).
12- الإقرارات والضمانات (Representations and Warranties): التصريحات والضمانات القانونية والمالية والتشغيلية التي يقدمها البائعون للمشتري بشأن الشركة المستهدفة (مثل: صحة البيانات المالية، عدم وجود نزاعات، ملكية الأصول، الامتثال للقوانين، الملكية الفكرية)، والمحددة في المادة (9) من هذه الاتفاقية، وتظل سارية لفترة محددة بعد الإغلاق.
13- التعويض (Indemnification): التزام البائعين بتعويض المشتري عن أي خسائر أو أضرار أو تكاليف تنشأ عن (أ) مخالفة أي من إقراراتهم وضماناتهم، (ب) أي التزامات أو ديون غير معلنة للشركة المستهدفة، (ج) أي نزاعات قضائية سابقة، وذلك وفقًا للمادة (11).
14- فترة الانتقال (Transition Period): الفترة الزمنية المحددة في الملحق (4) والتي تلي تاريخ الإغلاق، ويتم خلالها تسليم إدارة الشركة المستهدفة فعليًا للمشتري، ونقل الصلاحيات، وتدريب فريق الإدارة الجديد (إن لزم)، وحل أي إجراءات عالقة.
15- التغير الجوهري السلبي (Material Adverse Change - MAC): أي حدث أو تغير أو تطور (مالي، تشغيلي، قانوني، تنظيمي) يحدث بعد توقيع هذه الاتفاقية وقبل الإغلاق، يكون من شأنه أن يؤثر سلبًا وبشكل جوهري على (أ) أعمال الشركة المستهدفة، أو أصولها، أو التزاماتها، أو مركزها المالي، أو (ب) قدرة البائعين على تنفيذ التزاماتهم بموجب هذه الاتفاقية.
16- اتفاقية عدم المنافسة (Non-Compete Agreement): التزام البائعين بعدم ممارسة أي نشاط تجاري منافس للشركة المستهدفة (أو للشركة بعد الاستحواذ) خلال فترة زمنية محددة وفي نطاق جغرافي محدد، وفقًا للمادة (8).
17- جهة الإيداع (Escrow Agent): الطرف الثالث المحايد (بنك أو محامٍ) الذي يتم إيداع جزء من الثمن لديه لحين تحقق شروط الإغلاق أو لحين انتهاء فترة الضمانات، وذلك لتأمين حقوق المشتري في حالة ظهور أي مطالبات تعويضية بعد الإغلاق.

المادة (2) الأسهم محل البيع والشركة المستهدفة
1- أولاً: الأسهم محل البيع:
2- يبيع البائعون للمشتري، ويشتري المشتري من البائعين، عدد   سهم/حصة، تمثل   بالمئة من إجمالي رأس مال الشركة المستهدفة، وذلك مقابل الثمن المتفق عليه في المادة (4).
3- قائمة البائعين وحصصهم (ملحق 1):
4- تُحدَّد التفاصيل الجدولية الخاصة بهذا البند في الملحق المرفق.
5- ثانياً: وصف الشركة المستهدفة (ملحق 2):
6- الاسم:  
7- رقم التسجيل في السجل التجاري:  
8- الرقم الضريبي:  
9- النشاط الرئيسي: