بموجب هذا العقد المبرم بين الطرفين المبيّنة بياناتهما الكاملة في نموذج التعاقد المرفق، ويُشار إليهما فيه بـ«الطرف الأول» (البائع) و«الطرف الثاني» (المشتري)، ومجتمعين بـ«الطرفين». بين كل من: الطرف الأول (البائع) والطرف الثاني (المشتري)، واللذان سيردان وصفاً كاملاً في الملحق (1) من هذه الاتفاقية. حيث يرغب الطرف الأول في بيع نشاطه التجاري بكافة عناصره المادية والمعنوية إلى الطرف الثاني، الذي يرغب في شراء هذا النشاط كوحدة اقتصادية متكاملة قائمة ومستمرة، مع نقل جميع الأصول والالتزامات والعقود الجارية والتراخيص والعلامات التجارية والعمالة المرتبطة بهذا النشاط، وذلك وفقاً للشروط والأحكام المبينة تفصيلاً في هذه الاتفاقية، على نحو يحقق الاستمرارية التشغيلية، ويصون حقوق الدائنين والعمال والغير، ويضمن الشفافية الكاملة في الإفصاح عن جميع عناصر النشاط موضوع البيع، وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) تعريفات
1- تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثما وردت في هذه الاتفاقية، المعاني المبينة قرين كل منها، إلا إذا دلت قرائن النص على خلاف ذلك:
2- النشاط التجاري: هو مجموعة الأصول المادية وغير المادية، والحقوق، والالتزامات، والعقود، والتراخيص، والموافقات، والعلامات التجارية، وبراءات الاختراع، وحقوق الملكية الفكرية، وقاعدة العملاء، والموردين، وحسن السمعة التجارية (Goodwill)، والمخزون، والمعدات، والآلات، والأثاث، والسيارات، وأرصدة العملاء، والدفاتر والسجلات المحاسبية، وجميع عناصر المحل التجاري، والمبينة تفصيلاً في الملحق (2) من هذه الاتفاقية.
3- العمالة المنتقلة: هم جميع العاملين لدى الطرف الأول والمرتبطين بالنشاط موضوع البيع، والمدرجة أسماؤهم وبياناتهم الوظيفية في الملحق (3)، والذين تنتقل عقود عملهم إلى الطرف الثاني وفقاً لأحكام قانون العمل المصري.
4- تاريخ الإغلاق: هو التاريخ الذي تتم فيه كافة إجراءات نقل الملكية والسيطرة الفعلية على النشاط، والمحدد في الملحق (4) من هذه الاتفاقية.
5- ثمن البيع: هو المقابل النقدي الإجمالي المحدد في الملحق (5) والبالغ قيمته  ، وذلك شاملاً كافة الأصول المنقولة وغير المنقولة المرتبطة بالنشاط.
6- جدول السداد: هو الجدول الزمني لسداد ثمن البيع، المحدد في الملحق (6)، والذي يتضمن دفعة أولى بنسبة   بالمئة من إجمالي الثمن، والباقي على أقساط شهرية متساوية بواقع   قسط، أو بأي آلية أخرى يتفق عليها الطرفان.
7- فترة الضمان: هي المدة الممتدة   شهراً تالية لتاريخ الإغلاق، والتي يضمن خلالها الطرف الأول (البائع) سلامة الأصول وخلوها من العيوب الخفية وعدم وجود التزامات أو نزاعات غير مفصح عنها.
8- سلة المطالبات (Basket): المبلغ النقدي المحدد في الملحق (7) بقيمة  ، ولا يحق للمشتري المطالبة بتعويض إلا بعد تجاوز إجمالي المطالبات لهذه القيمة.
9- حد التعويض الأقصى (Cap): الحد الأقصى لقيمة التعويضات المستحقة عن أي إخلال من قبل البائع، والمحدد بنسبة   بالمئة من إجمالي ثمن البيع.
10- القوة القاهرة: الأحداث الخارجة عن إرادة الطرفين والمستحيلة الدفع، والمحددة على سبيل الحصر في المادة (16) من هذه الاتفاقية.

المادة (2) موضوع الاتفاقية
1- يتعهد الطرف الأول (البائع) بنقل ملكية النشاط التجاري المبين وصفه في الملحق (2) إلى الطرف الثاني (المشتري)، مقابل الثمن المتفق عليه في الملحق (5)، على أن يتم النقل بكافة حقوقه والتزاماته، بما في ذلك نقل عقود الإيجار (إن وجدت) بموافقة المؤجر، ونقل التراخيص والموافقات الحكومية، ونقل عقود العمل، وذلك كله وفقاً للشروط والإجراءات الواردة بهذه الاتفاقية.

المادة (3) مدة سريان الاتفاقية
1- تبدأ هذه الاتفاقية من تاريخ توقيعها، وتستمر حتى تمام تنفيذ جميع الالتزامات الناشئة عنها، على أن يتم الإغلاق في موعد أقصاه  ، وإلا كان لأي من الطرفين حق الفسخ وفقاً للمادة (17) من هذه الاتفاقية.

المادة (4) التزامات الطرف الأول (البائع) قبل الإغلاق
1- يلتزم الطرف الأول خلال الفترة من التوقيع حتى تاريخ الإغلاق بما يلي:
2- تقديم جميع المستندات والسجلات المحاسبية والقانونية والفنية المتعلقة بالنشاط إلى الطرف الثاني وفريق العناية الواجبة الخاص به، للاطلاع والتدقيق.
3- الإفصاح الكامل والصريح عن جميع العقود الجارية، والديون المستحقة له أو عليه، والضمانات الممنوحة أو المتحصل عليها، والنزاعات القضائية أو التحكيمية المقامة أو المنتظرة، والالتزامات الطارئة (Contingent Liabilities).
4- الحفاظ على النشاط بحالته التشغيلية الطبيعية، وعدم التصرف في أي من أصول النشاط (بيع، رهن، إهداء، تغيير جوهرى) إلا بموافقة خطية مسبقة من الطرف الثاني.
5- إخطار الطرف الثاني كتابياً بأي تغيير جوهري (MAC) يطرأ على النشاط، بما في ذلك فقدان عميل رئيسي، أو انقطاع توريد، أو صدور حكم قضائي ضده، وذلك خلال   يوماً من علمه به.

المادة (5) التزامات الطرف الثاني (المشتري) قبل الإغلاق
1- يلتزم الطرف الثاني خلال نفس الفترة بما يلي:
2- إجراء العناية الواجبة الشاملة (Due Diligence) على النشاط من خلال فريق قانوني ومالي وفني مُختار من قبله، على أن يقدم تقريراً مفصلاً في الملحق (8).
3- التأكد من توفر التمويل اللازم لسداد ثمن البيع وفقاً لجدول السداد، وتقديم خطاب ضمان بنكي أو ما يفيد الجدية المالية عند الطلب.
4- إخطار البائع بأية ملاحظات أو استفسارات تتعلق بصحة البيانات المقدمة، خلال   يوماً من تاريخ تسليم المستندات، وإلا اعتبر ذلك قبولاً ضمنياً لصحة البيانات.

المادة (6) ثمن البيع وآلية السداد
1- يبلغ إجمالي ثمن البيع قيمة  ، ويسدد على النحو التالي:
2- دفعة أولى عند التوقيع قيمتها   (ما يعادل   بالمئة من إجمالي الثمن).
3- القيمة المتبقية وقدرها   تسدد على   قسطاً شهرياً متساوياً، أولها بعد   يوماً من تاريخ الإغلاق.
4- يتم السداد عن طريق التحويل البنكي إلى حساب البائع المحدد في الملحق (1)، ويعتبر السداد قد تم في تاريخ إيداع المبلغ فعلياً في حساب البائع.

المادة (7) نقل الملكية والسيطرة (إجراءات الإغلاق)
1- في تاريخ الإغلاق، يقوم الطرفان معاً بالخطوات التالية، على الترتيب المذكور، وتعتبر كافة هذه الإجراءات أركاناً جوهرية لإتمام عملية البيع:
2- توقيع محضر تسليم الأصول (جرد فعلي) موقع من ممثلي الطرفين ومحاسب قانوني معين باتفاقهما، يتضمن قائمة كل أصل مادي (معدات، آلات، مخزون، أثاث) مع بيان حالته الفنية وقيمته الدفترية.