بموجب هذا العقد المبرم بين الطرفين المبيّنة بياناتهما الكاملة في نموذج التعاقد المرفق، ويُشار إليهما فيه بـ«الطرف الأول» (الشركة الدامجة) و«الطرف الثاني» (الشركة المندمجة)، ومجتمعين بـ«الطرفين». بين كل من: الطرف الأول (الشركة الدامجة) والطرف الثاني (الشركة المندمجة)، واللذان سيردان وصفاً كاملاً في الملحق (1) من هذه الاتفاقية. حيث يرغب الطرفان في إتمام عملية اندماج قانوني ومالي وتجاري، تندمج بموجبه الشركة المندمجة في الشركة الدامجة، وتؤول إليها جميع أصولها والتزاماتها وحقوقها ومطلوباتها بموجب حصة مبادلة تحدد وفقاً للقيمة العادلة لأصول كل منهما، وذلك وفقاً لأحكام القانون رقم 159 لسنة 1981، وعلى النحو المبين تفصيلاً في المواد التالية، التزاماً بمبدأ الشفافية الكاملة وحسن النية، وتنظيمياً لضمان استمرارية النشاط وتحقيق المصلحة الفضلى للمساهمين والدائنين والغير، وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) تعريفات
1- تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثما وردت في هذه الاتفاقية، المعاني المبينة قرين كل منها، إلا إذا دلت قرائن النص على خلاف ذلك:
2- الشركة الدامجة: هي الشركة القائمة التي ستستوعب الشركة المندمجة، والمحددة بياناتها في الملحق (1/أ) من هذه الاتفاقية.
3- الشركة المندمجة: هي الشركة التي تزول شخصيتها القانونية وتنتقل جميع عناصرها إلى الشركة الدامجة، والمحددة بياناتها في الملحق (1/ب).
4- تاريخ الإغلاق (Closing Date): هو التاريخ الذي تتم فيه كافة إجراءات الإغلاق المنصوص عليها في المادة (9) من هذه الاتفاقية، والمحدد في الملحق (2) من هذه الاتفاقية.
5- حصة المبادلة (Exchange Ratio): هي النسبة المحددة في الملحق (3) والتي يتم بموجبها مبادلة أسهم الشركة المندمجة بأسهم في الشركة الدامجة.
6- الأصول والخصوم المنقولة: جميع الأصول المادية وغير المادية، والحقوق، والالتزامات، والديون، والدعاوى، والعقود الجارية، والتراخيص، والموافقات الحكومية، والعلامات التجارية، وبراءات الاختراع، وحقوق الملكية الفكرية، وأرصدة البنوك، والمخزون، وخطوط الإنتاج، والقوى العاملة، والدفاتر والسجلات المحاسبية، وذلك على سبيل الحصر لا الإطلاق، والمبينة تفصيلاً في الملحق (4).
7- الهيئات الرقابية: الجهاز المركزي للمحاسبات، وهيئة الرقابة المالية (إن وجدت)، وهيئة حماية المنافسة ومنع الممارسات الاحتكارية، والجهات الإدارية المختصة بتراخيص النشاط المرخص به.
8- سلة المطالبات (Basket): المبلغ النقدي المحدد في الملحق (5) والذي لا يحق للطرف المطالب بتعويض إلا بعد تجاوز إجمالي المطالبات لهذه القيمة.
9- حد التعويض الأقصى (Cap): الحد الأقصى لقيمة التعويضات المستحقة عن أي إخلال، والمحدد بنسبة   بالمئة من إجمالي قيمة الصفقة المبينة في الملحق (6).
10- فترة الضمان (Warranty Period): هي المدة الممتدة   شهراً تالية لتاريخ الإغلاق، والتي تسري خلالها التزامات الطرف الثاني (الشركة المندمجة) ومساهميها عن صحة البيانات والإفصاحات.
11- القوة القاهرة: هي الأحداث الخارجة عن إرادة الطرفين والتي يستحيل معها تنفيذ الالتزامات، والمحددة على سبيل الحصر في المادة (15) من هذه الاتفاقية.

المادة (2) موضوع الاتفاقية
1- تتضمن هذه الاتفاقية تنظيم عملية اندماج كامل بين الشركة الدامجة والشركة المندمجة، بحيث تنتقل جميع عناصر الذمة المالية للشركة المندمجة (أصولاً وخصوماً وحقوقاً) إلى الشركة الدامجة، وتصبح الشركة الدامجة هي الخلف العام للشركة المندمجة في جميع علاقاتها القانونية والتعاقدية، وتتوقف الشركة المندمجة عن ممارسة أنشطتها وتُشطب سجلاتها التجارية والضريبية فور صدور الموافقات النهائية، مع استمرار الشركة الدامجة في الوفاء بجميع التزاماتها تجاه الغير وعمالتها وفقاً للقانون.

المادة (3) مدة سريان الاتفاقية
1- تبدأ هذه الاتفاقية من تاريخ توقيعها، وتستمر حتى تمام تنفيذ جميع الالتزامات الناشئة عنها، على أن يتم الإغلاق في موعد أقصاه  ، وإلا كان لأي من الطرفين حق الفسخ وفقاً للمادة (16) من هذه الاتفاقية.

المادة (4) التزامات الطرف الأول (الشركة الدامجة) قبل الإغلاق
1- يلتزم الطرف الأول خلال الفترة من توقيع الاتفاقية وحتى تاريخ الإغلاق بما يلي:
2- فتح مكاتبها وسجلاتها لممثلي الطرف الثاني والجهات الرقابية للاطلاع على الأوراق المالية والإدارية والفنية.
3- تقديم إفصاح كامل عن أي نزاعات قضائية أو تحكيمية أو إدارية مقامة ضدها أو لمصلحتها وتؤثر على قيمة الصفقة.
4- إخطار الطرف الثاني كتابياً بأي تغيير جوهري يطرأ على مركزها المالي أو التجاري خلال فترة ما قبل الإغلاق.
5- الحصول على موافقة مجالس إدارتها والجمعيات العمومية غير العادية (وفقاً لنسبة   بالمئة من رأس المال المصوت) على عملية الاندماج وفقاً للقانون.

المادة (5) التزامات الطرف الثاني (الشركة المندمجة) قبل الإغلاق
1- يلتزم الطرف الثاني خلال نفس الفترة بما يلي:
2- إجراء العناية الواجبة الشاملة (Due Diligence) بالتنسيق مع فريق الطرف الأول وتقديم تقرير مفصّل في الملحق (7).
3- الإفصاح الكامل والصريح عن أي التزامات طارئة (Contingent Liabilities) أو ديون مستترة أو ضمانات صادرة لحساب الغير.
4- الحفاظ على أصولها وممتلكاتها بحالة جيدة دون التصرف فيها أو رهنها أو تحميلها بأي أعباء إلا بموافقة خطية مسبقة من الطرف الأول.
5- توفير جميع المستندات القانونية والتراخيص والموافقات التشغيلية اللازمة لنقل ملكية النشاط، وإبرازها للجهات المختصة.

المادة (6) تقييم الأصول وحصة المبادلة
1- يتم تقييم كلا الشركتين وفقاً للمعايير الدولية للتقارير المالية (IFRS) وعلى أساس أصول كل منهما وقت الإغلاق، وذلك على النحو التفصيلي الوارد في تقرير المثمن الخبير المُعد من جهة التقييم  ، والمرفق بالملحق (3). ويتم تحديد حصة المبادلة على أساس  .