بموجب هذا العقد المبرم بين الطرفين المبيّنة بياناتهما الكاملة في نموذج التعاقد المرفق، ويُشار إليهما فيه بـ«الطرف الأول» (المفصح – صاحب النشاط أو البيانات) و«الطرف الثاني» (المتلقي – المستثمر، المشتري المحتمل، أو فريق العناية الواجبة)، ومجتمعين بـ«الطرفين». بين كل من: الطرف الأول (المفصح – صاحب النشاط أو البيانات) والطرف الثاني (المتلقي – المستثمر، المشتري المحتمل، أو فريق العناية الواجبة)، واللذان سيردان وصفاً قانونياً كاملاً في الملحق (1) من هذه الاتفاقية. حيث يرغب الطرف الأول في الكشف عن معلومات سرية وحساسة تتعلق بنشاطه التجاري، ومركزه المالي، وعقوده، وعملائه، ومورديه، وملكيته الفكرية، وخططه الاستراتيجية، وذلك بغرض تمكين الطرف الثاني من إجراء دراسة العناية الواجبة (Due Diligence) اللازمة لتقييم فرصة استثمارية أو اندماج أو استحواذ محتملة (يُشار إليها فيما بعد بـ "الصفقة المحتملة")، ورغبة من الطرف الثاني في الحصول على هذه المعلومات لذات الغرض، مع التزامه بحمايتها وسريتها وعدم استخدامها لأي غرض آخر، ووفقاً للشروط والأحكام المبينة تفصيلاً في هذه الاتفاقية، على نحو يحمي المصالح التجارية والقانونية للطرف الأول ويصون أسراره التنافسية، وقد اتفق الطرفان على ما يلي:

المادة (1) تعريفات
1- تكون للكلمات والعبارات التالية، حيثما وردت في هذه الاتفاقية، المعاني المبينة قرين كل منها، إلا إذا دلت قرائن النص على خلاف ذلك:
2- المعلومات السرية: هي جميع المعلومات والبيانات والمواد (سواء كانت مكتوبة، أو شفهية، أو إلكترونية، أو مطبوعة، أو مرئية، أو مسموعة) التي يقوم الطرف الأول (أو من ينوب عنه) بالكشف عنها للطرف الثاني، أو التي يستطيع الطرف الثاني الوصول إليها بمناسبة إجراء العناية الواجبة، بما في ذلك على سبيل الحصر لا الإطلاق: البيانات المالية، القوائم المحاسبية، الإقرارات الضريبية، قوائم العملاء والموردين، العقود الجارية، استراتيجيات التسويق، خطط التطوير، الأسعار، هوامش الربح، التراخيص، الموافقات الحكومية، براءات الاختراع، العلامات التجارية، حقوق الملكية الفكرية، التصميمات، النماذج، البرمجيات، كود المصدر، الخوارزميات، أسرار التصنيع، المعلومات التشغيلية، معلومات العمالة، وأي معلومات أخرى تُصنف على أنها سرية أو ذات طبيعة حساسة تجارياً.
3- الغرض المحدود: هو إجراء العناية الواجبة (Due Diligence) لتقييم الصفقة المحتملة بين الطرفين، ولا يشمل أي استخدام آخر.
4- العناية الواجبة: هي عملية الفحص والتدقيق القانوني والمالي والفني والتشغيلي التي يجريها الطرف الثاني (أو فريق عملائه) على نشاط الطرف الأول.
5- الأطراف المرتبطة بالمتلقي: هم العاملون، والمستشارون، والمحامون، والمحاسبون، والاستشاريون، والشركات التابعة، وممثلو الطرف الثاني الذين يشاركون بشكل مباشر في العناية الواجبة، والذين تم إطلاعهم على هذه الاتفاقية والتزموا بأحكامها كتابةً.
6- فترة السرية: هي المدة الممتدة من تاريخ توقيع هذه الاتفاقية ولمدة   سنوات تالية، أو حتى إنهاء مفاوضات الصفقة المحتملة (أيهما أطول)، مع بقاء الالتزام سارياً على المعلومات التي تُعد بطبيعتها سرية دائمة (مثل الأسرار التجارية وبراءات الاختراع) حتى بعد انتهاء الفترة المذكورة.
7- فترة العناية الواجبة: هي المدة المحددة في الملحق (2) والممتدة   يوماً من تاريخ توقيع هذه الاتفاقية، ويجوز تمديدها بموافقة خطية من الطرف الأول.
8- المواد الملموسة: هي جميع الوثائق، التقارير، الدفاتر، الملفات، العينات، النماذج، والأقراص المدمجة، ووسائط التخزين الإلكترونية التي تحتوي على المعلومات السرية.
9- القوة القاهرة: الأحداث الخارجة عن الإرادة والمستحيلة الدفع (الحروب، الثورات، الكوارث الطبيعية)، والمحددة في المادة (15) من هذه الاتفاقية.
10- حد التعويض الأقصى (Cap): الحد الأقصى لقيمة التعويضات المستحقة عن أي إخلال، والمحدد في الملحق (3) بقيمة  ، مع عدم الإخلال بحق الطرف الأول في المطالبة بالتعويض الفعلي الكامل في حال ثبوت الغش أو الضرر الجسيم.

المادة (2) موضوع الاتفاقية
1- تحدد هذه الاتفاقية شروط وأحكام الكشف عن المعلومات السرية من قبل الطرف الأول إلى الطرف الثاني، وذلك للغرض المحدود المتمثل في إجراء العناية الواجبة اللازمة لتقييم الصفقة المحتملة، وتلزم الطرف الثاني بالحفاظ على سرية هذه المعلومات، وعدم استخدامها لأي غرض آخر، وعدم الكشف عنها لأي طرف ثالث، واتخاذ كافة الإجراءات الأمنية اللازمة لحمايتها، وذلك على النحو المبين تفصيلاً في المواد التالية.

المادة (3) مدة سريان الاتفاقية
1- تبدأ هذه الاتفاقية من تاريخ توقيعها، وتستمر الالتزامات المنصوص عليها فيها (خاصة التزامات السرية وعدم الاستخدام) حتى انتهاء فترة السرية المحددة في المادة (1.5)، أو حتى إتمام الصفقة المحتملة وتوقيع العقد النهائي الذي يتضمن بنود سرية مماثلة (أيهما لاحق)، وتظل بعض الالتزامات (مثل إعادة المواد والإتلاف) سارية حتى بعد انتهاء فترة السرية.

المادة (4) التزامات الطرف الثاني (المتلقي) الأساسية
1- يتعهد الطرف الثاني، ويضمن لأطرافه المرتبطة، بما يلي:
2- استخدام المعلومات السرية فقط للغرض المحدود، وعدم استخدامها لأي غرض آخر (مثل المنافسة، التطوير الداخلي، البيع للغير، التفاوض مع أطراف أخرى، أو أي نشاط يضر بالطرف الأول).
3- عدم الكشف عن المعلومات السرية لأي طرف ثالث (بما في ذلك المنافسين، العملاء، الموردين، وسائل الإعلام) دون موافقة خطية مسبقة من الطرف الأول، إلا للأطراف المرتبطة به والذين يحتاجون إلى الاطلاع عليها لأداء مهام العناية الواجبة، على أن يكونوا قد وقعوا على تعهدات سرية مماثلة (أو يكونوا ملزمين بقواعد أخلاقيات مهنية تحظر الكشف، كالمحامين والمحاسبين القانونيين).
4- اتخاذ كافة التدابير الأمنية والإدارية والفنية اللازمة لحماية المعلومات السرية من الضياع، أو السرقة، أو الاختراق، أو الوصول غير المصرح به، بما لا يقل عن مستوى الحماية الذي يطبقه الطرف الثاني على معلوماته السرية الأكثر حساسية، وعلى الأقل مستوى العناية المعتاد في مجتمع الأعمال المصري.
5- إخطار الطرف الأول فوراً (خلال   ساعة) بأي اختراق أمني، أو وصول غير مصرح به، أو فقدان، أو كشف غير مقصود للمعلومات السرية، والعمل فوراً بالتعاون مع الطرف الأول لاحتواء هذا الاختراق وتقليل آثاره.

المادة (5) نطاق المعلومات السرية (استثناءات السرية)
1- لا تُعتبر المعلومات التالية "معلومات سرية" خاضعة لأحكام هذه الاتفاقية:
2- المعلومات التي كانت معروفة للطرف الثاني قبل الكشف عنها من قبل الطرف الأول، مع إثبات ذلك بسجلات مكتوبة موثقة (تاريخية).
3- المعلومات التي أصبحت متاحة للجمهور دون أي خطأ أو إخلال من جانب الطرف الثاني.